Il procedimento di fusione aziendale, passo dopo passo (I parte).

La fusione di due o più aziende avviene seguendo una procedura abbastanza complessa e articolata. Niente di impossibile, intendiamoci, soprattutto se ci si avvale del supporto di consulenti di esperienza.

Facciamo riferimento proprio alla conoscenza del settore di Consulting Italia Group Spa, oggi, per iniziare il nostro approfondimento sul procedimento di fusione aziendale, che si concluderà nel prossimo articolo.

Probabilmente, fra i nostri lettori, ci sono degli imprenditori che hanno deciso di individuare una o più aziende in grado di accrescere il valore del proprio business. Possiamo aiutarti a farlo! Ci interessa, nel frattempo, darti tutte le informazioni necessarie ad avere un’idea di come si sviluppa un’operazione del genere.

Atti e intervalli

Il procedimento di fusione aziendale è scandito da una sequenza di atti intercalati da intervalli temporali. Il primo è il cosiddetto progetto di fusione.

Progetto di fusione

È il documento che getta le basi dell’unione fra due o più aziende. Deve essere costituito da almeno 8 sezioni, comprendenti:

• I dati identificativi delle società coinvolte.
• L’atto costitutivo della nuova società, frutto della fusione, o lo statuto di quella incorporante.
• Il rapporto di concambio, di cui abbiamo parlato qui, e il conguaglio in denaro.
• L’assegnazione di azioni o quote.
• La data di decorrenza degli introiti (utili).
• La data di decorrenza delle operazioni al bilancio della società incorporante.
• Nel caso in cui ci fosse, il trattamento riservato a categorie di soci specifiche e titolari di strumenti finanziari diversi dalle azioni.
• I vantaggi ottenibili da chi amministra le società in procinto di fusione.

I temi trattati nelle otto sezioni possono anche essere esposti in termini negativi. Il quadro chiarificatore, in genere, viene ampliato con nuove informazioni man mano che la procedura prende piede.

Iscrizione del progetto di fusione al Registro delle imprese

Una volta ultimato, il progetto va depositato presso il Registro delle imprese. Perché iscriverlo? Rappresenta un evento separatore fra i creditori che possono opporsi alla fusione aziendale e quelli che non ne hanno il diritto. A questo punto ci sarà il primo intervallo. Inizia l’attesa: si potrà deliberare sul progetto di fusione solo dopo 30 giorni dall’iscrizione.

Relazione di accompagnamento degli amministratori

Il progetto va sempre accompagnato da una relazione degli amministratori. Può essere scritta in forma unica, per tutte le imprese coinvolte nel processo di fusione, o singola per ciascuna azienda. Si tratta di un documento importante. Gli amministratori chiariscono le finalità dell’operazione e soprattutto la motivano, sottolineandone i vantaggi.
Eccone alcuni:

• aumento della produzione e contemporanea diminuzione dei costi (economia di scala);
• incremento della quota societaria di mercato;
• ottenimento di nuovi canali distributivi.

La relazione, inoltre, conterrà le informazioni sui rapporti di cambio fra le diverse società e i relativi criteri di valutazione.

Relazione degli esperti

Alla prima relazione ne seguirà un’altra. Il nuovo documento, chiamato relazione degli esperti, analizza ed espone l’adeguatezza dei criteri di valutazione usati dagli amministratori nel rapporto di concambio, nonché nella pertinenza dei valori. Agli esperti viene chiesto di eseguire una perizia ai sensi dell’articolo 2343 c.c., se si tratta di incorporazione di società di persone.

Situazione patrimoniale di fusione

La situazione economica è sempre un dato rilevante e importante. Il legislatore richiede, pertanto, un documento che riproduca lo stato patrimoniale aggiornato di ciascuna azienda coinvolta nel processo di fusione.

Anche in questo caso vanno rispettati dei tempi:

• la data a cui fa riferimento la situazione patrimoniale, non deve anticipare quella del deposito del progetto presso la sede sociale di oltre 120 giorni.

La situazione patrimoniale può essere esposta, se si vuole, attraverso l’ultimo bilancio di esercizio, a patto che non sia retrodatato di oltre 6 mesi sempre rispetto al deposito del progetto.

Bilancio straordinario di fusione

Ogni società dovrà elaborare un bilancio straordinario di fusione che indichi i valori attuali di:

• poste attive di bilancio;
• eventuali assets intangibili, come brevetti e marchi, rete di vendita, quota di mercato, eccetera.

Questo documento è alla base delle trattative fra le società perché aiuta nella determinazione del concambio. Ricordiamo che non è un atto ufficiale.

Deposito del progetto presso la sede sociale

A questo punto il progetto, il resto dei documenti (2 relazioni, situazione patrimoniale) e i bilanci potranno essere depositati presso la sede sociale, anche in date diverse. Quanto consegnato resterà presso la sede per almeno 30 giorni prima di procedere con la delibera di fusione (il periodo indicato decorrerà dalla data dell’ultimo deposito).

Termina qui la prima parte del nostro approfondimento. Nell’attesa di leggere la seconda ti invitiamo a contattarci se avessi bisogno di alcuni chiarimenti. I nostri consulenti sono a tua disposizione.