Che cos’è una joint venture e come funziona?

Cos’è una joint venture?

Una joint venture è un accordo tra due o più persone o società per raggiungere insieme un obiettivo aziendale specifico. Una joint venture può essere strutturata come una società separata o semplicemente derivare da un contratto tra le parti. A differenza di una partnership, una joint venture è in genere temporanea, e si dissolve al termine dell’attività.

Come proprietario di un’impresa, hai bisogno di una mentalità collaborativa per avere successo. È necessario sviluppare regolarmente soluzioni con dipendenti, partner commerciali e investitori. A volte, potresti avere una grande idea di business che richiede competenze o risorse da un altro individuo o azienda.

In questo caso, potresti considerare di entrare in una joint venture con quella persona o azienda? Che cosa è una joint venture e come funziona? Quali sono i possibili vantaggi (e rischi) di questo tipo di accordo? Siamo qui per aiutarti.

In questa guida spiegheremo come funziona una joint venture, discuteremo i vantaggi e i rischi, inoltre esamineremo una joint venture paragonabile ad altri tipi di forme giuridiche, nonché come avviarne una per la tua attività.

Come funziona una joint venture

Espandendo la nostra definizione di joint venture sopra, questo tipo di accordo ti consente di riunirti con uno o più individui o aziende per realizzare un progetto specifico. Le joint venture sono particolarmente comuni nei settori immobiliare, dei media e della tecnologia.

Quando si tratta di ciò, gli imprenditori entrano in joint venture per accedere a nuovi mercati, attingere a set di competenze complementari o combinare risorse. Il concetto di joint venture può creare confusione perché c’è un certo grado di collaborazione e indipendenza.

Due o più persone o società si uniscono in una joint venture per uno scopo specifico. Tuttavia, le parti non hanno responsabilità legali l’una verso l’altra al di là dell’ambito della joint venture.

Caratteristiche di una joint venture

In generale, una joint venture è costituita da ciascuna delle seguenti caratteristiche:

• Le parti che intraprendono la joint venture sono giuridicamente indipendenti, ad eccezione del lavoro che svolgono insieme durante questa collaborazione.
• Le parti hanno deciso di raggiungere un obiettivo specifico e reciprocamente vantaggioso.
• Entrambe le parti contribuiscono con risorse, condividono la proprietà delle attività e delle passività della joint venture e partecipano all’attuazione del progetto.
• La joint venture è temporanea (ma può essere a breve o a lungo termine) e si dissolverà una volta raggiunto l’obiettivo.

Nel complesso, la chiave di questo accordo è che entrambe le parti vi contribuiscono e condividono opportunità e rischi.

Detto questo, tuttavia, i contributi non devono essere uguali. Ad esempio, una parte potrebbe fabbricare il prodotto e l’altra potrebbe offrire un canale di distribuzione. Una parte potrebbe offrire il 70% del denaro, mentre l’altra potrebbe portare solo il 30%.

Indipendentemente da come si dividono contributi e profitti, ciascuna parte è pienamente responsabile per tutto ciò che potrebbe andare storto nella joint venture.

Ad esempio, diciamo che due sviluppatori immobiliari lanciano una joint venture per costruire un condominio. Un passante viene ferito dai detriti di costruzione lasciati da uno dei costruttori. Secondo la legge, entrambi i costruttori condivideranno pienamente la responsabilità se il terzo fa causa, anche se solo uno è responsabile dell’incidente.

L’unico modo per eliminare questa responsabilità condivisa è formare una società separata per la joint venture (che spiegheremo di seguito). Sebbene una joint venture non richieda la costituzione di una nuova società separata, molte aziende scelgono di intraprendere questa strada.

Accordo di joint venture

I termini di una joint venture dovrebbero essere documentati in un accordo scritto di joint venture. Sebbene un contratto scritto non sia legalmente richiesto per stabilire una joint venture, è il modo migliore per garantire che ciascuna parte sia impegnata nello sforzo condiviso e sappia cosa ci si aspetta da loro.

Il contratto dovrebbe specificare il contributo di ciascuna parte alla joint venture, i diritti e i doveri di ciascuna parte e quanto ciascuna parte trarrà profitto dall’impresa, in modo simile a un accordo di partnership.

Nel complesso, proprio come qualsiasi tipo di collaborazione aziendale, senza un accordo scritto, le joint venture possono andare in pezzi a causa del disaccordo tra le parti e, quindi, vale la pena dedicare del tempo alla stesura e concordare un contratto dall’inizio.

Esempi di joint venture

Le joint venture possono essere utili in qualsiasi situazione in cui aziende distinte hanno risorse complementari e un obiettivo condiviso. Gli esempi di joint venture di cui hai letto potrebbero essere stati di due grandi società che si uniscono, ma anche i proprietari di piccole imprese possono trarre vantaggio da questo tipo di accordo.

Ecco alcuni esempi di joint venture:

• Due compagnie di telefonia mobile accettano di condividere la loro rete.
• Un fornitore di servizi di trasporto e un fornitore di rete uniscono le forze per fornire Wi-Fi sulla piattaforma di trasporto.
• Più sviluppatori immobiliari lavorano insieme per costruire un complesso commerciale.
• Un ristorante collabora con un grande distributore per portare i propri prodotti nei supermercati a livello nazionale.
• Due case automobilistiche si uniscono per condurre ricerche sull’efficienza del carburante.

Questi esempi sono tutti ispirati da joint venture nella vita reale.

Ad esempio, BMW e Toyota hanno costituito una joint venture nel 2015 per sviluppare un veicolo alimentato da celle a combustibile a idrogeno. E nel 2009, Vodafone e Telefónica si sono unite per condividere la loro infrastruttura di rete mobile in alcune parti d’Europa, un accordo che ha consentito a entrambe le società di risparmiare milioni.

Alternative di joint venture

Sebbene le joint venture possano sembrare simili ad altri tipi di accordi commerciali e talvolta il termine “joint venture” sia usato in modo intercambiabile con termini come “partnership”, le joint venture sono uniche.

Con questo in mente, è importante capire in che modo le joint venture differiscono da altri accordi commerciali:

Joint Ventures vs Partnerships

Una società in nome collettivo è un tipo specifico di forma giuridica in cui due o più persone governano insieme un’azienda. I partner condividono i profitti e le perdite dell’attività.

A differenza di una joint venture, una partnership è in genere progettata per durare indefinitamente. Le joint venture sono generalmente temporanee e avviate per un progetto specifico, sebbene abbiano più durata di un semplice accordo di licenza o distribuzione, in particolare quando sono coinvolte società più grandi.

Tuttavia, ci sono alcune somiglianze tra joint venture e partnership, la principale delle quali è la responsabilità.

Joint Ventures vs Franchising

In un franchising, la società madre concede una licenza per gestire un’attività utilizzando il nome, il marchio e i metodi operativi della società madre: alcuni esempi includono McDonald’s, Subway, UPS e altri franchising a basso costo.

Di solito, un franchising è un accordo a lungo termine e l’affiliato paga una commissione iniziale al franchisor per il diritto di gestire l’attività. Inoltre, il franchisor esercita un certo grado di controllo sulle decisioni aziendali del franchisee. In una joint venture, nessuna delle parti ha il “controllo” ed entrambe contribuiscono a un obiettivo condiviso.

Joint Ventures vs Licensing

La licenza è simile al franchising perché il licenziante consente al licenziatario di utilizzare il nome e il logo dell’azienda. Il licenziatario produce prodotti e paga una royalty al licenziante per i diritti di utilizzo del marchio.

Con le joint venture, d’altra parte, entrambe le parti lavorano insieme per raggiungere un obiettivo comune e si assumono la stessa responsabilità nel caso in cui qualcosa vada storto nel progetto.

Joint Ventures vs. Fusioni o Acquisizioni

In una fusione, due società si uniscono per diventare un’unica società. A volte, due società di dimensioni simili si incontrano, come Exxon-Mobil.

In alternativa, una grande azienda potrebbe acquisire le attività di una piccola azienda. Lo scopo di una fusione è solitamente quello di acquisire nuove quote di mercato e un’acquisizione viene spesso utilizzata per rilevare un concorrente più piccolo.

Al contrario, lo scopo di una joint venture è raggiungere un obiettivo comune e ciascuna parte mantiene la propria indipendenza.

Benefici e rischi di una joint venture

Prima di spiegare come costituire una joint venture, ci si potrebbe chiedere quali siano i vantaggi e i rischi di un simile accordo. Questo tipo di collaborazione sembra abbastanza semplice, soprattutto in confronto agli altri accordi commerciali che abbiamo elencato, quindi, c’è un motivo per cui non accetteresti una joint venture con un’altra azienda?

In breve, ci sono due aspetti da considerare prima di accettare una joint venture con un’altra azienda o individuo. Partiamo dai possibili vantaggi:

Vantaggi delle joint venture

• La tua azienda può avere accesso a mercati, risorse, persone, capitali, tecnologia, ecc. Che altrimenti non avresti.
• Puoi ridurre la concorrenza, soprattutto se lavori con un concorrente diretto.
• Lavorando con un altro individuo o azienda, puoi realizzare più facilmente un obiettivo che sarebbe stato difficile da solo, il che si spera porti a un aumento dei profitti.
• Potresti essere in grado di aggirare la licenza commerciale che richiede tempo o i requisiti normativi lavorando con un’azienda che ha già soddisfatto tali requisiti.
• Puoi designare una parte specifica della tua attività per lavorare su un progetto di joint venture con un’altra azienda, senza dover combinare completamente le tue organizzazioni.

Rischi di joint venture

D’altra parte, ovviamente, ci sono possibili inconvenienti associati alla stipula di questo tipo di accordo:

• Potrebbe essere difficile lavorare con l’altra azienda e dover risolvere le controversie.
• La joint venture potrebbe finire male e provocare perdite di tempo, sforzi, denaro e risorse.
• Il progetto o l’obiettivo che hai intrapreso attraverso la joint venture potrebbe fallire.
• Puoi esporti a responsabilità aggiuntive e altri rischi legali lavorando con un’altra azienda (soprattutto se non crei una società separata per la joint venture).

Come puoi vedere, ci sono sia vantaggi che svantaggi nel formare una joint venture e ti consigliamo di soppesare questi punti l’uno contro l’altro prima di decidere se questo tipo di accordo è giusto per la tua attività.

Come formare una joint venture in 5 passaggi

Come abbiamo spiegato, le aziende o gli imprenditori formano comunemente una joint venture per accedere a nuovi mercati, ottenere un vantaggio sui concorrenti o attingere a risorse complementari. Pertanto, se ritieni che questo tipo di accordo possa essere un’opportunità utile per la tua attività, ecco i passaggi che dovrai compiere per formarne una:

Passaggio 1: trova un partner.

In primo luogo, trovare un partner di joint venture (o più di un partner per joint venture più grandi) inizia con la definizione chiara del tuo obiettivo. Ad esempio, forse hai sviluppato un nuovo prodotto ma ti mancano ampi canali di distribuzione per farlo arrivare nei negozi. Puoi chiedere ad altri imprenditori quali distributori usano e fare alcune ricerche di mercato indipendenti. Quindi, contatta diversi distributori per valutare il loro interesse in una joint venture.

Detto questo, dovresti valutare le persone con cui lavorerai sia in termini di abilità o conoscenze che di adattamento culturale. Ovviamente, devono essere in grado di dimostrare la portata dei loro canali di distribuzione.

Tuttavia, dovresti anche valutare quanto sono impegnati per l’obiettivo finale. Puoi fidarti delle persone in carica? Qual è la condizione finanziaria dell’azienda e quali sono le sue aspettative finanziarie dalla joint venture? L’azienda ha altri impegni o conflitti di interesse che danneggerebbero questo accordo?

Quando cerchi di trovare un partner, dovresti essere preparato per molte negoziazioni e potresti fare avanti e indietro nel processo di formazione del tuo accordo. Potrebbe essere necessario scambiare programmi di produzione, elenchi di clienti e altri dettagli proprietari con il tuo potenziale partner, che dovrà condividere le proprie informazioni.

Per proteggere le informazioni riservate di tutte le persone coinvolte, è una buona idea preparare e firmare un accordo di non divulgazione NDA.

Passaggio 2: scegli un tipo di joint venture.

Dopo aver trovato un partner, il prossimo passo sarà strutturare la tua joint venture.

Come abbiamo discusso, ci sono due modi per farlo:

• Formare una società separata per la joint venture, come una società per azioni o una società a responsabilità limitata (SRL), con ciascuna parte che detiene una quota di proprietà nella nuova società.
• Operare in base a un accordo di joint venture senza creare una società separata. Questa è chiamata joint venture non incorporata.

Proprio come nel caso della costituzione di un’impresa comune, ci sono sia vantaggi che svantaggi nelle due opzioni di struttura.

Costituire una nuova società separata per la vostra joint venture è l’opzione più costosa e complessa. Se si forma una joint venture aziendale, ad esempio, la joint venture sarà responsabile della presentazione e del pagamento delle proprie tasse aziendali. Tuttavia, avere una forma giuridica e quindi società separata fornisce anche una maggiore protezione legale se qualcosa va storto.

L’opzione più veloce e meno costosa è iniziare con un semplice accordo contrattuale. In questo caso, la joint venture non riporta alcun profitto e non paga le tasse. I profitti fluiscono attraverso le dichiarazioni dei redditi delle rispettive parti.

Se stai esplorando una joint venture per uno scopo ben definito in cui la responsabilità non è un grosso problema, potrebbe andare bene iniziare in questo modo. Per una joint venture più complicata, d’altra parte, è più sicuro stabilire un’entità legale separata.

Passaggio 3: redigere un accordo di joint venture.

Ancora una volta, indipendentemente dal tipo di joint venture che crei, dovresti redigere un accordo di joint venture che contenga tutti i dettagli di come verrà gestita. Puoi iniziare con un modello di accordo di joint venture semplice per creare il tuo accordo. Tuttavia, a seconda dell’attività con cui lavori e dei rischi associati alla joint venture, potresti anche decidere di consultare un avvocato aziendale per assistenza.

Detto questo, come minimo, il tuo accordo di joint venture dovrebbe contenere le seguenti informazioni:

Lo scopo della joint venture

• Processo di formazione (ovvero se l’accordo sarà un’entità separata o stabilito per contratto)
• Come le parti assegneranno profitti e perdite, che non devono essere uguali (sebbene un richiedente esterno sia libero di citare in giudizio una o tutte le parti)
• I contributi di ciascuna parte, che non devono essere uguali
• Quali sono i doveri di ciascuna parte per garantire il successo della joint venture
• Calendario delle riunioni per decidere su questioni importanti
• Diritto di voto di ciascuna parte
• Quando finirà la joint venture

Nel complesso, quando si redige e si firma l’accordo di joint venture, è una buona idea che entrambe le parti abbiano la rappresentanza legale come parte del processo.

Passaggio 4: paga le tasse.

Come con qualsiasi impresa a scopo di lucro, devi pagare le tasse quando fai parte di una joint venture. Come accennato in precedenza, la tassazione della vostra joint venture dipende da come è strutturato l’accordo.

Se si forma una persona giuridica separata, gli eventuali profitti della joint venture saranno tassati in base al tipo di entità. Ad esempio, le società C pagano un’aliquota d’imposta sul reddito forfettaria del 21% sui profitti aziendali e gli azionisti pagano nuovamente le tasse sui dividendi. Le LLC, d’altra parte, sono tassate come entità di passaggio , il che significa che il reddito e le perdite aziendali si riflettono sulla dichiarazione dei redditi di ciascun proprietario.

Le joint venture prive di personalità giuridica sono simili alle LLC in termini di trattamento fiscale. I profitti della joint venture fluiscono alle parti per riferire sulle loro dichiarazioni dei redditi individuali, in linea con la rispettiva quota di utili come delineato nell’accordo di joint venture.

Se le parti della joint venture sono società, ciascuna società riporta il reddito della joint venture nella dichiarazione dei redditi delle società. Una joint venture priva di personalità giuridica non completa di per sé una dichiarazione dei redditi aziendale.

Passaggio 5: seguire le altre normative applicabili.

Infine, assicurati di seguire tutte le altre normative che potrebbero essere applicabili alla tua joint venture a livello locale, regionale o nazionale.

Ad esempio, se stai “prendendo in prestito” dipendenti da una delle società che è parte dell’accordo, avrai bisogno di un numero di identificazione del datore di lavoro (EIN) e dovrai seguire le altre leggi sul lavoro. A seconda del settore a cui appartiene la tua joint venture, potresti aver bisogno di una licenza commerciale per operare.

E se stai considerando una joint venture transfrontaliera, entrano in gioco una serie di normative internazionali che potrebbero limitare la tua capacità di operare in altri paesi.

In conclusione

Alla fine della giornata, le iniziative congiunte possono essere utili, anche fondamentali, per trasformare un’idea di business in realtà; quando sono necessarie le risorse, la conoscenza del mercato o le competenze di qualcun altro per realizzare un progetto specifico. Detto questo, tuttavia, una joint venture ti espone anche a rischi e responsabilità, in particolare se non formi un’entità legale separata per essa.

Pertanto, come abbiamo discusso, se decidi di entrare in una joint venture con un altro individuo o impresa, è importante che tu comprenda i possibili rischi, così come redigere un accordo completo per aiutare a mitigare tali rischi, al fine di mettere il tuo sforzo sulla via migliore per il successo.