Clausole di un contratto di cessione d’azienda

Un contratto di cessione d’azienda richiede alcune cautele e tutele, soprattutto dal punto di vista patrimoniale. Per questo motivo, è importante che nel contratto vengano riportate clausole che possano offrire garanzie sia al cedente che all’acquirente.

Le clausole, quindi, altro non sono che specifiche precisazioni che devono essere indicate nel contratto per una migliore gestione della cessione d’azienda.

Queste possono essere di diversi tipo:

• Di garanzia;
• Di gestione;
• Di accesso;
• Di prezzo;
• Di compensazione;
• Di divieto di concorrenza.

Clausole di garanzia

Le clausole di garanzia sono relative alla società in procinto di essere venduta e servono a tutelare l’acquirente in caso di inadempimento del cedente; in particolare, possono riguardare la situazione patrimoniale dell’azienda e, soprattutto, le garanzie fornite dal cedente relativamente all’attestazione sulle quote, per le quali il venditore deve garantire che non vi siano vincoli o diritti reali.

Nel contratto è possibile inserire clausole anche in caso di eventuali differenze negative, ovvero a tutela dell’acquirente in caso di passività future di cui il cedente non aveva espressamente dato informazione e che potrebbero gravare in un momento futuro rispetto all’acquisto. In questo modo il compratore è protetto dai potenziali rischi di cui non era stato edotto.

Clausole di gestione

Le clausole di gestione sono, anch’esse, una forma di tutela per l’acquirente; in queste clausole possono essere inclusi obblighi relativi al trasferimento o meno di beni, al rilascio di fideussioni o altre operazioni simili, senza comunque impedire l’ordinaria gestione dell’azienda.

Clausole di accesso

Le clausole di accesso sono quelle che consentono all’acquirente di visionare tutte le informative relative all’azienda che decide di acquistare (libri contabili, scritture, e documenti vari) ma, al tempo stesso, garantiscono anche riservatezza al cedente relativamente alla propria attività.

In queste clausole è indicato il luogo e la modalità per poter visionare questi documenti.

Clausole di prezzo

Le clausole di prezzo vengono sviluppate da professionisti indipendenti; questi, si occupano di esplicitare un prezzo già determinato fin dall’inizio, oppure cercano di individuare un prezzo tenendo conto di fattori importanti, quali la situazione patrimoniale, i marchi, l’avviamento, etc..

Queste clausole vengono anche chiamate di “aggiustamento del prezzo”; esse intendono garantire che dal momento del signing (data di riferimento della cessione) al closing (data di chiusura dell’operazione) le ipotesi assunte per la determinazione del prezzo corrispondano effettivamente alla realtà della situazione economico e patrimoniale che l’azienda si trova ad avere al momento della chiusura del contratto.

Le clausole di prezzo possono prevedere anche forme miste; in questo caso, viene esplicitato un prezzo “fisso” e un prezzo affidato a formule.

Nel caso in cui si sia prevista una forma pagamento differita nel tempo, si possono inserire nel contratto anche clausole compensative che agiscono in base al verificarsi di eventi che possono andare ad incidere sulla consistenza patrimoniale dell’impresa. Queste clausole prevedono una revisione del prezzo di vendita in modo tale da mediare tra l’acquirente e il cedente.

Clausole sul divieto di concorrenza

Un’ultima clausola è quella relativa al divieto di concorrenza, previsto dall’art. 2557 del Codice Civile. Chi aliena l’azienda, deve astenersi per cinque anni dall’intraprendere una nuova attività che possa sviare la clientela dell’azienda ceduta; a questo divieto legale, può accompagnarsi anche un patto volontario di non concorrenza.

Sono poi possibili ulteriori specificazioni che consentono, volendo, di abbreviare i termini del divieto o di specificarne ulteriormente le caratteristiche.