Cos’è un’Opa? Approfondiamo questa forma di acquisizione

Opa, acronimo di Offerta pubblica di acquisto, si riferisce a una forma di acquisizione aziendale in uso nei mercati regolamentati. Può essere volontaria o obbligatoria. Scopriamo meglio di cosa si tratta.

Cos’è un’Opa?

L’Opa è una forma di acquisizione elaborata come un’offerta, presentata da un’azienda o un privato, col fine di comprare o far comprare azioni o altri strumenti finanziari di una qualsiasi società. Quest’ultima potrà essere quotata o meno. La proposta, in pratica, invita gli azionisti dell’azienda target a vendere le proprie quote, quindi incassare e liquidare.

Il meccanismo Opa è regolamentato dagli articoli 02-112 del Testo unico della finanza (Tuf), ma anche da una parte della normativa Consob, autorità indipendente che controlla i mercati italiani.

Perché viene definita “pubblica”

L’Offerta, se parliamo di Opa, deve essere pubblica quindi estesa ad almeno 150 soggetti. La Consob avrà il ruolo di verificare ragioni, dettagli e obiettivi dell’operazione: fatto ciò pubblicherà un documento relativo all’analisi. Anche la società target avrà il suo ruolo nel rendere pubblica l’Opa attraverso un comunicato. Questo conterrà dati finanziari, eventi successivi alla chiusura del bilancio e altri elementi utili alla valutazione dell’azienda, nonché il giudizio sull’offerta ricevuta, positivo o meno.

Volontaria e obbligatoria

Ci sono due possibili tipi di Opa:

• Volontaria
• Obbligatoria

> Si definisce volontaria quando l’investitore propone il prezzo e il numero di azioni che desidera acquistare. Se mira al 100% delle azioni si tratta di un’Opa volontaria totalitaria, se la quota è inferiore l’Opa viene detta parziale.

> È, invece, obbligatoria, quando viene imposta per legge. Succede quando un azionista giunge, tramite acquisti successivi, a detenere una quota societaria maggiore del 30%. In questo caso, in base alla legge vigente, gli viene imposto che si proponga come acquirente anche del resto delle azioni.

Ti starai chiedendo perché.
Anche se il 30% non rappresenta una quota maggioritaria, chi la detiene ha il potere di nominare membri nel Consiglio d’Amministrazione, quindi di controllare la società influenzandone le decisioni. La normativa, in questi casi, tutela gli altri soci permettendo loro di vendere facilmente le proprie azioni e cambiare aria, nel caso in cui la situazione non fosse più conveniente o di loro gradimento.

Quando è definita ostile?

Che sia volontaria o obbligatoria, l’Opa può assumere la forma di consensuale o ostile. Nel primo caso l’azienda target, da acquisire, è favorevole all’operazione, nel secondo il CdA è contrario all’offerta. I motivi possono essere tanti, in genere non è gradito il soggetto offerente e gli si vogliono mettere i bastoni fra le ruote. Che si fa in questi casi, quando il Consiglio si dimostra ostile all’Offerta?

Ci sono 3 possibili azioni difensive che l’azienda target può mettere in atto:

• Chiedere a un’altra società (chiamata “white knight”, cioè cavaliere bianco) la presentazione di una controfferta competitiva.
• Rendere l’Opa più costosa incrementando il prezzo delle azioni.
• Cedere alcuni servizi o rami d’azienda per ridurre il più possibile l’interessa manifestato dal potenziale acquirente.

Come definire una strategia di acquisizione

L’imprenditore o i soci di un’impresa interessati a rilevarne un’altra hanno bisogno di dati e informazioni sulla stessa.
Quando l’azienda target non è quotata in Borsa, l’acquirente può conoscerla più a fondo mediante una due diligence. Questa opportunità è esclusa nel caso di offerte di acquisto sui mercati regolamentati.

Tuttavia, si può sapere qualcosa in più sulle società quotate attingendo a dati, documenti e notizie, resi pubblici per un principio di trasparenza valido sui mercati borsistici. L’investitore otterrà lo stesso le informazioni necessarie sulla società da scalare. Le società quotate, inoltre, sulla base di quanto introdotto nel TUF (d.lgs. 58.98, articolo 123 bis), hanno l’obbligo di inserire nella relazione sulla gestione alcune informazioni preziose per i potenziali acquirenti:

• Struttura del capitale;
• Partecipazioni rilevanti nel capitale;
• Limitazioni al trasferimento dei titoli;
• Restrizioni al voto;
• Possessori di diritti speciali;
• Informazioni su nomina e sostituzione dei consiglieri;
• Esistenza di eventuali deleghe per l’aumento del capitale;
• Accordi su eventuali indennità in caso di fine del rapporto di collaborazione.

Questi dati basteranno al potenziale compratore per definire una strategia di acquisizione adeguata.

Infine, alcune informazioni sul pagamento dell’Opa.

In caso di Opa, le azioni vanno pagate esclusivamente in denaro. Se, invece, si vuole fare uno scambio di titoli parleremo di Ops (Offerta pubblica di scambio) o Opas (Offerta pubblica di acquisto e scambio).

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